资本之路-反并购上市：反向收购式借壳上市的交易结构设计

资本之路-反并购上市：反向收购式借壳上市的交易结构设计

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在经济发展的滚滚洪流中，企业发展犹如逆水行舟，不进则退。在这个竞争激烈的市场环境中，如何寻找到一条通往成功的快捷途径？资本路径解决方案白皮书为我们揭示了一种全新的上市模式——反向收购式借壳上市。 一提起上市公司，人们往往想到的是那些经过层层选拔、千锤百炼的企业。然而，在这个快节奏的时代里，时间和机遇就是金钱。传统IPO固然有着严谨规范的流程，但其所耗费的时间与精力却让许多企业在漫长的等待中失去了先机。此时，反向收购式借壳上市便应运而生，为企业开辟出一条通达快捷的成功之路。 反向收购式借壳上市是指一家非上市企业通过购买已上市企业的股权，进而取得该上市企业的控股权，达到间接上市的目的。这种方式如同一个捷径，帮助企业迅速跻身资本市场的大门。它不仅节省了宝贵的时间，更降低了因不确定性因素而导致的风险，同时还能有效降低融资成本。 这种“借壳上市”的方法究竟有何优势呢？ 首先，时间上的节约是Zui为明显的。相比于传统IPO动辄数年的漫长等待，反向收购只需短短几个月便可完成交易，使企业得以抓住稍纵即逝的商机。其次，在成本方面，由于规避了许多繁琐的程序及高昂的中介费用，因此总体花费更低。Zui后，相对于IPO严格的审批制度，借壳上市的审核相对宽松，使得更多有潜力的企业有机会进入资本市场。 当然，“借壳上市”并非无懈可击。其中可能存在的一些问题，如信息不对等、内幕交易以及后续整合等问题，都需要我们在实践中逐一破解。但这并不妨碍我们对其优势的认可，并积极探寻解决之道。

一.反并购概念解释：

反向收购式借壳上市是是一种企业通过收购已经上市的公司股权，从而获得上市公司的股份，实现快速上市的一种方式。

相较于传统的IPO，反向收购具有时间、成本、审核等方面的优势，尤其适用于一些新兴产业和中小型企业。

二.上市方式对比
为大家详细阐述下，“反向收购式借壳上市”的特点，及企业选择“反向收购式借壳上市”的原因。

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企业并购

企业并购实际上是一类企业经济行为的总称，涵盖的范围较广，只要是一个企业支付一定对价，获得了另一个企业的控制权，即可称之为为并购，其实质是企业的控制权变换。

兼并与收购，都可被归为企业并购的范畴，二者Zui明显的区别是并购后的企业形式，前者由并购方吸收被并方，合并后两企业以并购方形式存续；后者则不一定改变原有的企业形式，可能只是被并方企业内部控制权变更。

但企业并购这一行为的出发点，均与提升企业价值、增强企业核心竞争优势有关。

企业并购这一经济行为，在古典经济学角度来看，是获得规模经济的良好途径，同时，产业组织理论认为企业并购可以获得企业成长所需要的资源，比产权、资产、现金流等，为企业实现规模经济、一体化经营奠定基础。

就现代财务理论的角度来看，企业并购方案依托于现代信息处理技术，通过量化经济因素并进行分析、评估，实现了并购成功率的提升。

02

反向收购式借壳上市

反向收购借壳上市，可以被看作是企业并购的特殊形式，不同于常见的企业并购，由并购方发起对被并购方的控制权购买，反向收购从形式上看是由被收购方购买收购方的资产与业务。

其基本流程大致，可以分为反向收购交易前与反向收购交易后，交易前由被收购方上市公司，即壳公司，向收购方股东发行股份，使收购方取得被收购方的控制权；再通过已获取控制权的壳公司向收购方购买资产、业务，实质即向壳公司注入资产；完成交易后即实现了反向收购借壳上市，收购方原股东一般可以在收购后获得51%-90%的控制权。

反向收购交易完成后，从法律形式上来看，B公司成为A公司全资子公司，但从经济实质上看，B公司原股东取得A公司51%以上的股权，对A公司实施控制。

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反向收购式借壳上市与其它上市方式的比较

除反向收购式借壳上市外，主要还有IPO、借壳上市等上市方式，本文将在介绍IPO和借壳上市的基础之上，将反向收购式借壳上市与上述二者相比较，并阐述其特点。

借壳上市与反向收购形式相近，但仍存在区别。

借壳上市是由拟上市公司将其资产直接注入到选定的已上市公司中，通常该上市公司的市值较低，可以通过定向增发使得拟上市公司较容易取得其控制权。

借壳方成为上市公司的母公司后，利用上市公司的“壳”，实现其资产整体上市，一般上市完成后会变更公司名称。

与反向收购相比，在借壳上市的过程中，被当作“壳”的不只是该上市公司的身份，还包含了上市公司的人员、资质、经营等。

同时，反向收购借壳上市中，一般无需进行重大资产置换，而是在取得上市公司控制权后，以上市公司名义进行购买。

IPO即首次公开募股（InitialPublicOffering），是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。

反向收购借壳上市与IPO相比的重要特点，首先在于反向收购对拟上市资产项目要求的灵活性，只需要被收购方保证其上市公司资格，再通过资产置换、控制权交易等即可实现上市。

其次，反向收购借壳上市有利于提高上市速度，与IPO相比，可以避免前期进行大量和申请上市有关的事务性工作，包括三年一期会计报告、资产评估报告、股份改制重组、编写招股书和盈利预测等。

如此一来利用反向收购借壳上市，可以节省上市时间，提高上市速度。

同时，相比于公开募集上市需要高昂的上市辅导中介费，反向收购借壳上市付给中介机构的费用相对较少，可以为企业节约相关现金流。

然而，反向收购借壳上市成功后不一定能筹集到更多的资金，具体还与企业实现上市后的股价变化相关。

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三.微三云反并购上市服务

微三云与众多反并购上市辅导机构合作，提供一系列反并购上市辅导服务，如挑选合适的香港主板壳公司，反并购流程服务，上市后市值管理和融资等等。

对于平台来说，反并购上市有三大好处：
其一：平台去泡沫（去掉65%泡沫）
主板上市公司通过增发股票形式，给与平台按3.5折的价格购买直至控股51%以上股票获得实质控股权，这部分股票通过辅导机构券商的公司进行锁仓，分三年释放给用户，每天千分之一左右释放，释放出来可以在主板直接买卖，等于用户的积分或余额被去泡沫了65%，对于平台Zui终泡沫在3倍以内的，都可以消泡沫，平台相当于用上市股票把平台泡沫对冲了。

其二：通过市值管理拉升股价赚钱
假设平台会员有200万，当一个上市公司的股票增加了200万个股民持有该上市公司的股票，那么这个股票很容易做市值管理拉升股价，比如某喜的客户反并购上市成功后，仅仅半年股票单价就增值了10倍，那么对于兑换股票的会员也是赚钱了。同时，持有股票的券商和辅导机构还有平台的创始人和团队长也赚钱了

其三：上市公司给项目背书更好推广
只要已经和上市公司签约反并购，都可以拿上市公司做项目推广背书，项目推广起来更容易。

注：由于文章过长，无法展现全部内容，剩下内容将在下一篇继续给大家展现（第六部分：长久运营的根本——合规安全运营规划）避免踩坑的违规行为。

作为新时代下的产物，反向收购式借壳上市以其独特魅力吸引了众多企业的眼球。这是一种选择，一种机会，更是时代赋予我们的智慧结晶。